[MÚSICA] [MÚSICA] [EXTRANJERO] Esta definición, muy sencilla tiene la virtud de abarcar prácticamente todo lo que es el corporate governance, el buen gobierno societario. Pertenece al denominado informe Cadbury del año 1992, realizado en el Reino Unido y que constituye lo que podemos decir, la piedra fundacional o el momento cero de la moderna era del corporate governance. Esto no quiere decir que con anterioridad a esta fecha no hubiera otras reglas, otros principios, se hubiera preocupado e incluso dado soluciones parecidas a las que se ofrecen aquí, simplemente que en en este año 1992 arranca un principio nuevo, una nueva manera de tratar, de organizar, dirigir, administrar, las sociedades cotizadas. En este ámbito el informe Cadbury identifica con claridad una serie de destinatarios. De la norma por una parte, son principalmente en esta primera fase los administradores de las sociedades cotizadas. Los administradores y más en concreto los miembros del órgano de administración, el board of director o consejo de administración, o denominación equivalente, que es quien en todos los países del mundo gestiona, dirige, organiza, administra, una compañía cotizada. Pero, también hay otros actores perfectamente identificados y como destinatarios en un principio con menos relevancia, desde ese punto de vista pero sí como actores del corporate governance, serían en este caso los accionistas. A los accionistas se les identifica desde el primer momento como aquellos responsables de elegir, de designar a los administradores, y también a los auditores que no es un órgano de la sociedad, pero que son unos sujetos encargados de la verificación de las cuentas; son externos, pero también designados por los accionistas. Por tanto desde el primer momento, el informe Cadbury identifica con claridad en el seno de la sociedad, órgano de administración y junta general como los dos elementos principales del corporate governance. También se refiere, como he dicho a los auditores. No se excluye desde el primer momento tampoco, el hecho de que esos principios dirigidos en forma de mera recomendación a las compañías cotizadas puedan ser aplicados por otras compañías no cotizadas. Lo cual se dio y se ha dado en estos años, desde este 1992. Ha habido una importante evolución, en distintos ámbitos del buen gobierno. En cuanto a sus destinatarios, en cuanto a su ampliación funcional, material, geográfica, en definitiva podemos decir, que el corporate governance es hoy en dia y por razones que veremos a continuación, una pieza esencial en el derecho de sociedades del siglo XXI. 1992, el informe Cadbury constituye lo que podemos llamar el año cero del corporate governance tal como lo conocemos ahora. Eso no quiere decir que antes de esa fecha no hubiera habido otros intentos, otras aproximaciones a la regulación o la resolución de algunos problemas que se generan en el ámbito de las compañías cotizadas, pues estos problemas plasmados en este informe estaban you perfectamente identificados desde mucho tiempo atrás; los problemas y también las soluciones. Sin embargo, podemos marcar esa fecha de 1992, ese informe Cadbury como el momento del nacimiento del moderno derecho o normativa, mejor dicho, regulación del corporate governance, porque es a partir de esos principios, esa forma de mera recomendaciones que empieza a desarrollarse un sistema de control. Principalmente de control y de exigencias de responsabilidades, de transparencia, de información. Sucede que además, a finales de los años 90 existen una serie de escándalos, digamos a nivel internacional, por poner dos muy conocidos el caso Enron o el caso Parmalat, en Italia, en los que se aprecia con toda claridad que esa problemática que se venía apuntando en el informe Cadbury existía y además no se resolvía. Con lo cual, a finales del siglo pasado empezó a recuperarse esa tendencia iniciada en los últimos años, en la última década del siglo, en los años 90 con mucha más fuerza. Regulación también, en Estados Unidos en la materia, regulación a nivel comunitario, regulación en los distintos ordenamientos. De nuevo, a finales de la década pasada tenemos una crisis financiera relevante a nivel internacional, que hace insistir, incidir en esos principios de gobierno corporativo. Por esa razón, podemos afirmar sin reservas que hoy en día el corporate governance es la pieza fundamental que mueve la regulación a nivel mundial de todo el derecho de sociedades. Efectivamente, es un movimiento de carácter universal. Más de 100 países tienen you códigos o reglas sobre gobierno corporativo. En forma, en muchos casos de mera recomendación pero en un sistema que está en constante evolución y desarrollo también trasladándose a la regulación imperativa, a la normativa societaria. Es muy destacable el hecho de que ese Soft Law como se le ha llamado, esas meras recomendaciones, en muchos supuestos pasan a la norma bajo un sistema de norma regulatoria imperativa, lo cual genera un debate importante acerca de la verdadera función del corporate governance. Esta universalidad, que alcanza, en este caso no sé si sea exagerado utilizar la expresión, porque alcanza a los cinco continentes, viene acompañada además de otra expansión, una expansión que podemos llamar del ámbito de destinación. Las normas inicialmente previstas como he reiterado para compañías cotizadas, empiezan a aplicarse también o a promulgarse pensando en otro tipo de destinatarios. Las compañías de todo tipo, compañías familiares, normas de buen gobierno dirigidas a los inversores institucionales, los llamados Stewardship codes. Las normas que en general acaban traspasando, de nuevo el mero hecho de la recomendación, para como ha sucedido en el caso español de manera muy señalada en la última reforma del año 2014, extenderse a todo tipo de sociedades. Esa universalidad por un lado y esa ampliación funcional de los destinatarios, son dos elementos muy destacados del moderno corporate governance, es decir, el que está allá andando todavía en continúa evolución como he dicho, en esta segunda década you del siglo XXI. En este periodo, en estos 25 años que podemos decir que han transcurrido desde ese año cero del corporate governance, hay un evidente cambio también en el hecho de que muchas normas se han pensando para las juntas generales, you no solo los órganos de administración. Ambos órganos societarios se identificaban como he mencionado como actores fundamentales del corporate governance, pero tanto como el informe Cadbury, como podemos decir el llamado informe Olivencia en España en el año 1997, contenían recomendaciones esencialmente dirigidas a la mejora del funcionamiento del consejo de administración. En años posteriores y con esa universalidad sobre venida que he mencionado, esas reglas específicamente pensadas para el órgano de administración, se han ampliado también con carácter muy destacado a la junta general. Facilitando entre otras cosas, el papel de los accionistas, buscando la protección de los accionistas minoritarios, buscando fomentar el papel de los accionistas institucionales, toda una serie de reglas dirigidas a mejorar el control por parte de la sociedad, por sus propios propietarios, los accionistas. En ese sentido, algunas reglas que inicialmente eran meran recomendaciones, han pasado a la regulación legal, han pasado a los textos como normas esenciales de buen gobierno societario. Vamos a decirlo de una manera más o menos coloquial, lo que eran actos de gestión tradicionalmente atribuidos al órgano de administración, pasan a ser considerados actos realmente relevantes que merecen su aprobación, por la junta general. Evidentemente, el control de la junta general sobre el órgano de administración pasa por otros elementos fundamentales. Uno muy llamativo, la remuneración de los administradores, la generalización del llamado principio del Say on Pay, hablar, explicar, detallar, la remuneración de los administradores, llevar a junta general muchos temas que antes se decidían en el consejo. De alguna manera no es una redistribución de competencias, pero sí que es, reforzar toda una serie de competencias que en la junta general estaban antes más bien ocultas o podíamos decir así dormidas. Es fundamental también en el contexto del corporate governance desde el año 92 hasta ahora, y lo he dicho antes pero lo voy a reiterar por su importancia el hecho de que muchas reglas que eran meras recomendaciones y sometidas al principio de cumplir o explicar, han pasado a los textos legales, a la normativa imperativa. El Soft Law ha pasado a ser derecho imperativo, se ha codificado. Eso es un elemento muy importante y merecerá una atención especial más adelante. También, dentro de este ámbito más o menos recapitulatorio y general, podíamos señalar que en los últimos tiempos están en discusión cuestiones you más sofisticadas. En concreto, se habla ahora mismo a nivel universal también del control de la información. El principio de transparencia, es fundamental, tenemos ahora mismo muchísima más información que la que disponíamos hace unos años, pero eso se concreta en una pregunta. ¿Es toda la información que se nos facilita relevante? No hay un exceso de información, no hay mejor dicho tal vez un exceso de datos, que lo que nos hace es sepultar la información verdaderamente relevante, esa es una tendencia actual, el discutir, el revisar, el reflexionar en continúo análisis crítico, sobre la eficacia de determinadas medidas relativas al buen gobierno. [MÚSICA] [MÚSICA]
