[AUDIO_EN_BLANCO] [MÚSICA] Vamos a completar las referencias que hemos realizado al derecho comparado, especialmente al derecho anglosajón, con una conversación con Carlos Bass, que tiene un importante bagaje de experiencia práctica tanto en el Reino Unido como en España y que, por lo tanto, nos puede hablar con mucho conocimiento de causa y en primera persona de las cuestiones que consideramos más relevantes referidas al corporate governance. >> Hola, Jorge, ¿qué tal? Bueno, pues nada, gracias por la oportunidad para hacerlo, Efectivamente, yo soy director de la asesoría de negocio internacional del Banco Sabadell, y estoy presente además en algunos consejos del grupo en España, también en el de una filial en el Reino Unido, concretamente una entidad regulada, como vicesecretario del consejo. Entonces, bueno, eso me ha dado un poco una visión de la práctica de los consejos en España y en el Reino Unido, y hay pues diferencias notables que creo que he podido ir apreciando durante este tiempo. >> Efectivamente, esas cuestiones yo creo que son fundamentales, además desde vividas en primera persona, >> el poder concretar o contrastar la experiencia. Vamos a empezar hablando un poco así de, a nivel general, alguna característica que te llame especialmente la atención del Reino Unido que crees que en España a lo mejor no ha llegado, a lo mejor llegará más adelante, pero en la cual notas una diferencia por ejemplo. >> Pues mira, yo creo que hay dos cuestiones que a mí me han llamado la atención especialmente y centrándome en un sector regulado, como es el mío, pero donde yo veo una, una diferencia. Por un lado, la práctica de autorregulación que tiene el consejo en el Reino Unido, donde por ejemplo, a la hora de escoger un nuevo consejero a mí me llamó mucho la atención ver cómo son los propios consejeros los que evalúan si el candidato reúne los requisitos que establece el regulador británico, en cuanto a independencia o al Fit and Proper por ejemplo, y ellos toman una decisión que asume el consejo sobre si el candidato reúne o no estas características, frente a un modelo como sería el de aquí, donde tendemos a acudir al regulador para que nos autorice o apruebe a una persona, ¿no? Allí es el propio consejo el que tiene que realizar esa labor. En ese contexto, y también en otros, la consciencia o la responsabilidad del consejo de la necesidad de formarse, informarse y tener asesoramiento externo sobre cuestiones que son complejas, relativas a la marcha de la sociedad, y sobre las que tal vez el conocimiento que existe en el consejo pues no es suficiente. Entonces, allí pues he visto la práctica de contratación de expertos independientes, de asesores, o la realización muy frecuente de sesiones de, para profundizar en cuestiones con la llegada o la invitación a expertos externos, o al propio management de la compañía para que exponga y se pueda estudiar en profundidad una cuestión, y así el consejo va llegando a sus conclusiones y a su, a un punto donde se encuentra cómodo con el conocimiento que pueda tener de una cuestión que es de su responsabilidad. >> Pues muy interesante. Otra cuestión, hablando en términos generales, es que obviamente los anglosajones son los inventores y exportadores del principio Comply or Explain, que en España se adaptó en su momento, pero que fue mutando rápidamente hacia una conversión de muchas recomendaciones en normas imperativas. Me da la impresión de que el principio Comply or Explain, aunque también puede haberse dado algo de esto que has mencionado en el Reino Unido, pero que el principio Comply or Explain mantiene una vigencia bastante fuerte, ¿verdad? >> Sí, Jorge, esa también es mi impresión. Yo creo que el principio de Comply or Explain en el Reino Unido sigue teniendo vigencia, aunque es cierto que en la normativa imperativa se van incorporando algunos de los requisitos del corporate governance, y seguramente eso es así porque hay una mayor consciencia de la utilidad y la relevancia de esas explicaciones, de ese informar que realiza el consejo. Eso tal vez se deba a un mayor activismo de los accionistas, y también de las entidades que, de alguna manera, agrupan accionistas, como son las Booting agencies o los proxies, que hacen un seguimiento de estas cuestiones. Ahí hay un ejemplo interesante que ha entrado en vigor este año, con la creación de un registro de voto de accionistas, donde se van a recoger, se van a registrar todos los votos en empresas donde más de un 20% de los accionistas haya rechazado una propuesta de la junta. La propuesta inicial del gobierno era que fuera en relación a remuneración de consejeros, pero la entidad independiente que lleva el registro lo ha extendido a todas las votaciones, todo tipo de votaciones, y esa entidad además hará un seguimiento de qué medidas está llevando a cabo la compañía para resolver o tratar esas áreas en las que ha habido discrepancias de un número considerable de accionistas. E incluso se pueden analizar o inscribir propuestas que han sido retiradas antes de la junta. ¿Por qué? Por el motivo que no siempre tiene que ser el de previsible oposición de accionistas. Yo creo que esto, bueno, gira en torno a esta mayor fiscalización de cuál es la actividad de la junta, cuál es la actividad y la responsabilidad del consejo, y por qué la compañía está o no siguiendo las recomendaciones de los códigos de buen gobierno u otras. Otro ejemplo sería, por ejemplo, la publicación que es obligatoria este año you, del Gender pay gap report, ¿no? Cada sociedad tiene que publicar, al menos las cotizadas; uno, las cotizadas y las compañías importantes, un informe de cuál es el gap salarial entre hombres y mujeres. Si existe, cuál es y cuáles son los motivos y las acciones que va a llevar a cabo la compañía para remediar esa situación. Claro, este tipo de publicación de este hecho va en la línea del Pay or Explain de alguna manera, o Comply or Explain, dando una información muy concreta al final, que, bueno, pues el mercado puede valorar, clientes, los propios trabajadores y evidentemente los accionistas por ejemplo. >> Es muy interesante. Y además, primero nos estás explicando el futuro que veremos aquí de una u otra manera, pero más o menos esto luego llegará. La experiencia nos dice que cualquier innovación importante en el UK Code que está en continua evolución, como están nuestros códigos también, pues se traslada al derecho español y a otros ordenamientos en cada uno, adaptándose a sus propias características. Yo también quizás sería interesante partir también desde el punto de vista de la diferencia cultura, que yo creo que es importante para que, precisamente, sean ellos quienes han inventado este principio y quienes crean en él a rajatabla, y no digo que nosotros no creamos en él, pero al fin y al cabo no deja de ser una importación el tema cultural en ese sentido, ¿no? >> Yo creo que el tema cultural es clave. Yo, por mi conocimiento, digamos, de la sociedad anglosajona y de la formación en los países anglosajones, yo creo que hay una cultura del challenge mucho mayor de la que existe en una cultura como es la española o una cultura latina, donde se anima a los propios consejeros a que planteen el challenge, la contestación, la puesta en duda del mensaje que llega del equipo directivo de la compañía, y hay una separación también bastante clara. Una cosa que yo he visto en los consejos británicos es, por ejemplo, el hecho de que hay una mayoría de consejeros independientes en el caso, pero de independientes, además, reales porque son unos independientes que vienen del mercado. Y esa cultural del challenge que, bueno, que está muy marcada y que seguramente tiene sus orígenes pues you en la educación, y cómo el propio gobierno y el regulador incentiva a que el challenge exista, ¿no? Por ejemplo, lo que acabamos de ver ahora, comentar ahora, esta creación de este registro de votos de accionistas, que lo que está diciendo es, oye, se puede votar en contra, si se vota en contra en una junta se va a recoger y se va a hacer un seguimiento de por qué está pasando eso así, ¿no? O sea, que yo creo que esa es una diferencia cultural realmente importante. >> Para concluir dentro de las cuestiones todas ellas interesantísimas que hemos tratado, >> me gustaría hacer una referencia específica a la cuestión de los stakeholders, que me consta que en el Reino Unido son también un sujeto esencial en todo el movimiento, ¿verdad? >> Sí. Pues mira, Jorge, así es. Y además, precisamente, el foco de la revisión de las normas de gobierno corporativo que estaba prevista para este 2018, precisamente tiene el foco en el rol de los stakeholders en la estrategia de la compañía. Y digamos, la prioridad va a ser que la compañía explique, de nuevo, el principio del Comply or Explain, en qué medida y de qué manera toma en consideración el interés de los stakeholders, con un especial foco evidentemente en empleados, pero no solo, también clientes, proveedores, etcétera. Por lo tanto, el papel de la compañía en la sociedad es, y entenderlo y explicarlo es importante, y en relación a los trabajadores pues se prevén you pues diversos mecanismos, you sea que uno de los consejeros se convierta en el defensor o paladín de los trabajadores o que haya un representante real de los trabajadores en el consejo, o que haya algún consejo consultivo en donde estén representados. En la industria en la que yo trabajo y, concretamente, en el consejo en el que yo tengo experiencia, uno de los consejeros por ejemplo tiene, asume la representación de los clientes y, por lo tanto, él es el consejero que hace el challenge de todas las propuestas desde la perspectiva de los clientes siempre. Y, bueno, pues es una muestra you de cómo el interés de los stakeholders está presente de una manera formalizada, de alguna manera you en ese consejo. >> Muy bien. Pues interesantísimo y claro, con esas matices que hemos dicho antes de cambios culturales que se puedan perder o modificar en el camino, pero creo que nosotros veremos también en breve cómo algunas de estas cosas, si no todas las que hemos comentado hoy, llegarán pronto a nuestros consejos, en nuestras cotizadas y en otras compañías también importantes. Pues muchas gracias por explicar tu experiencia, Carlos. >> Muy bien. Un placer, Jorge. [MÚSICA]
